КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

3.1. Практика корпоративного управления

Система корпоративного управления ПАО «Юнипро» выстроена в полном соответствии с нормами и требованиями российского законодательства. Особое значение при построении эффективной системы корпоративного управления имеют современные стандарты корпоративного управления, широко применяемые компаниями, входящими в состав Группы Uniper, которые Общество активно внедряет в свою корпоративную практику.

Наиболее важными приоритетами ПАО «Юнипро» являются:

• организация эффективного корпоративного управления, нацеленного на достижение наибольшей результативности деятельности Общества;
• повышение прозрачности и обоснованности принимаемых управленческих решений;
• снижение рисков и защита прав и интересов акционеров Компании.

Совершенствование системы корпоративного управления в 2019 году

Соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления

ПАО «Юнипро» повышает уровень корпоративного управления, ежегодно поступательно улучшая качество практик управления. В 2019 году Общество продолжило совершенствование системы корпоративного управления в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России, оперативно реагируя на изменения внешней конъюнктуры и лучшие практики.

Общество частично или полностью соблюдает 95% принципов корпоративного управления и с каждым годом улучшает показатель полного соблюдения рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России.

Подробный Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления приведен в интерактивной версии Годового отчета.

Соблюдение ПАО «Юнипро» принципов Кодекса корпоративного управления

3.2. Структура и результаты деятельности органов корпоративного управления

Структура органов управления включает в себя Общее собрание акционеров, Совет директоров, Коллегиальный исполнительный орган (Правление) и единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

Совет директоров обладает расширенной компетенцией и играет ключевую роль в управлении Компанией. При Совете директоров созданы Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления ПАО «Юнипро», к компетенции которого Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом отнесен ряд ключевых вопросов, в том числе:

• утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности;
• избрание Совета директоров и прекращение его полномочий;
• выбор внешнего аудитора;
• принятие решений о выплате дивидендов.

Порядок созыва, подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества регулируется Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» Текст Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» размещен на сайте Компании: www.unipro.energy/management/documents/ .

Совет директоров

Профессиональный и эффективно действующий Совет директоров ПАО «Юнипро» является одним из ключевых элементов системы корпоративного управления Общества.

Деятельность Совета директоров регулируется Положением о Совете директоров ПАО «Юнипро»Текст Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» размещен на сайте Компании: www.unipro.energy/management/documents/ .

Компетенции Совета директоров определены в Уставе Общества и четко разграничены с компетенциями исполнительных органов управления Общества, осуществляющих руководство текущей деятельностью Общества. Совет директоров, среди прочего:

• осуществляет стратегическое руководство деятельностью Общества;
• утверждает приоритетные направления его развития;
• обеспечивает реализацию и защиту прав и законных интересов акционеров;
• определяет видение, миссию и стратегию Общества;
• формирует эффективные исполнительные органы и обеспечивает контроль их деятельности путем рассмотрения отчетов о выполнении стратегии и бизнес-планов Общества и поддерживая результативную систему мотивации;
• утверждает политику в области внутреннего контроля и управления рисками, обеспечивает функционирование систем управления рисками и внутреннего контроля;
• уделяет большое внимание совершенствованию системы и практики корпоративного управления в Обществе;
• обеспечивает своевременное раскрытие полной и достоверной информации о деятельности Общества.

Состав Совета директоров

Состав Совета директоров сформирован таким образом, чтобы обеспечивать равновесие профессионализма, знаний, опыта с целью надлежащего выполнения членами Совета директоров своих обязанностей в интересах Общества.

Члены Совета директоров избираются ежегодно Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием.

Основными требованиями при формировании Совета директоров Общества являются:

• предъявление к членам определенных требований к уровню квалификации, опыта, знаний, деловых качеств и деловой репутации;
• избрание в состав не менее трех независимых директоров;
• ограничение количества исполнительных директоров, число которых не может составлять более одной четвертой состава;
• отсутствие конфликта интересов членов.

В 2019 году произошли изменения состава Совета директоров. На годовом Общем собрании акционеров 14 июня 2019 года в Совет директоров ПАО «Юнипро» были избраны Андреас Ширенбек и Абдушелишвили Георгий Леванович, из состава Совета директоров вышли Клаус Шеффер и Германович Алексей Андреевич. На внеочередном Общем собрании акционеров 3 декабря 2019 года в Совет директоров ПАО «Юнипро» был избран Дэвид Брайсон, из состава Совета директоров вышел Уве Фип.

Таким образом, Совет директоров несколько обновился, что привнесло в работу свежий взгляд на вопросы, рассматриваемые в ходе заседаний Совета директоров и его комитетов, и отвечает текущим интересам, стратегиям и миссии Общества.

На данном этапе Общество в качестве одной из областей своего развития уделяет особое внимание работе с персоналом Общества, построению и повышению эффективности работы в команде, разработке системы мотивации.

Состав Совета директоров, осуществлявшего свои функции на конец отчетного периода, был избран внеочередным Общим собранием акционеров 3 декабря 2019 года.

Сведения о персональном составе Совета директоров на 31.12.2019

Андреас Ширенбек

Председатель Совета директоров

Подробнее

Год рождения: 1966.
Образование: высшее.
В 1992 году получил степень магистра наук в области электротехники в Дрезденском университете (Германия). В 2009 году получил степень магистра делового администрирования по программе для исполнительных директоров в Гарвардской школе бизнеса (США).
Гражданство: Германия.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2019 года — Главный исполнительный директор Uniper SE (Дюссельдорф, Германия).
С 2012 по 2019 год — Главный исполнительный директор ThyssenKrupp Elevator (Эссен, Германия).
Членство в органах управления других организаций в настоящее время:
С 2019 года — Председатель Правления Uniper SE (Дюссельдорф, Германия).
С 2019 года — Председатель Совета директоров ПАО «Юнипро».
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Белова Анна Григорьевна

Заместитель Председателя Совета директоров, независимый директор, Председатель Комитета по аудиту Совета директоров, член Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров

Подробнее

Год рождения: 1961.
Образование: высшее.
Окончила в 1984 году Московский инженерно-физический институт по специальности «инженер-системотехник». В 1989 году — аспирантуру НИИ Радиоприборостроения. В 2000 году — Академию повышения квалификации руководящих работников и специалистов инвестиционной сферы по специальности «финансы и кредит». В 2002 году присвоена степень кандидата экономических наук.
Гражданство: Российская Федерация.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2012 года — профессор Высшей школы менеджмента Высшей школы экономики.
Членство в органах управления других организаций в настоящее время:
С 2011 года — заместитель Председателя Совета директоров CFE inc.
С 2016 года — член Совета директоров Tiscali S.p.A.
С 2016 года — член Совета директоров АО «Скоростные магистрали».
С 2017 года — член Совета директоров ПАО АФК «Система».
Награды:
2013 год — победитель премии «Лучший корпоративный директор АО с государственным участием» в номинации «Лучший Председатель Совета директоров АО с государственным участием», учрежденной Национальной ассоциацией корпоративных директоров при содействии Росимущества.
2014 год — победитель премии в области менеджмента «АРИСТОС» в номинации «Лучший независимый директор».
2017 год — лауреат XII Национальной премии «Директор года»: «Независимый директор» по рейтингу Ассоциации независимых директоров.
2018 год — входит в 50 лучших независимых директоров по рейтингу Ассоциации независимых директоров.
Впервые избрана в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 15.06.2016.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершала.

Широков Максим Геннадьевич

Член Совета директоров, Председатель Правления, Генеральный директор

Подробнее

Год рождения: 1966.
Образование: высшее.
В 1988 году окончил Военный Краснознаменный институт Министерства обороны. В 1994 году — Московский юридический институт. В 1996 году получил диплом МВА в Pacific Coast University (США). В 2003 году окончил Лондонскую школу бизнеса.
Гражданство: Российская Федерация.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2012 года — Генеральный директор ПАО «Юнипро».
С 2012 по 2015 год — Генеральный директор ООО «Э.ОН Коннектинг Энерджис».
С 2015 по 2016 год — Генеральный директор ООО «Юнипер».
С 2018 года — Генеральный директор ООО «Юнипро Инжиниринг».
Членство в органах управления других организаций в настоящее время:
С 2013 года — член Наблюдательного совета Ассоциации «Совет производителей энергии».
С 2017 года — член Совета директоров АО «Газпром ЮРГМ Девелопмент».
Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 21.02.2013.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Д-р Патрик Вольфф

Член Совета директоров

Подробнее

Год рождения: 1971.
Образование: высшее.
В 1994 году окончил Рейнский Боннский университет Фридриха Вильгельма (Германия). В 1997 году — Мюнхенский университет Людвига-Максимилиана (Германия). В 1999 году получил степень доктора канонического и гражданского права.
Гражданство: Германия.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2004 по 2015 год — Вице-президент E. ON SE (Дюссельдорф, Германия).
С 2016 года — Главный юридический советник и руководитель направления по процедуре соответствия Uniper SE (Дюссельдорф, Германия).
Членство в органах управления других организаций в настоящее время:
С 2015 года — член Наблюдательного совета Uniper Kraftwerke GmbH (Дюссельдорф, Германия).
С 2016 года — член Наблюдательного совета Uniper Global Commodities SE (Дюссельдорф, Германия).
С 2016 года — Председатель Наблюдательного совета Hamburger Hof Versicherungs-AG (Дюссельдорф, Германия).
Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 15.06.2016.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Вьюгин Олег Вячеславович

Член Совета директоров, независимый директор, член Комитета по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров, член Комитета по аудиту при Совете директоров

Подробнее

Год рождения: 1952.
Образование: высшее.
В 1974 году окончил механико-математический факультет Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова по специальности «математика». В 1978 году присвоена степень кандидата физико-математических наук.
Гражданство: Российская Федерация.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2007 года — профессор Школы финансов факультета экономических наук Высшей школы экономики.
С 2013 по 2015 год — старший советник по России и СНГ ООО «Морган Стэнли Банк».
Членство в органах управления других организаций в настоящее время:
С 2002 года — член Совета Фонда «Центр стратегических разработок».
С 2008 года — член Попечительского совета Некоммерческой организации «Фонд целевого капитала РЭШ».
С 2008 года — член Попечительского совета Фонда Европейского университета в Санкт-Петербурге.
С 2010 года — Председатель Совета директоров Национальной ассоциации участников фондового рынка.
С 2011 года — член Наблюдательного совета Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
С 2011 года — член Попечительского совета Некоммерческого фонда «Аналитический центр «Форум».
С 2015 года — член Совета директоров ПАО «НК «Роснефть».
С 2016 года — член Совета Фонда поддержки молодежного предпринимательства «АГАТ».
С 2017 года — Председатель Наблюдательного совета ПАО «Московская биржа».
С 2017 года — член Совета директоров ООО «Сколково-Венчурные инвестиции».
С 2017 года — Председатель Совета директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции».
Награды:
Заслуженный экономист Российской Федерации.
2014 год — лауреат Всероссийской премии финансистов «Репутация» в номинации «Лучший независимый директор финансового рынка».
2015 год — входит в 25 лучших председателей Совета директоров по оценке Ассоциации независимых директоров.
2017 год — лауреат XII Национальной премии «Директор года» в номинациях «Независимый директор» и «Председатель Совета директоров: вклад в развитие корпоративного управления» по рейтингу Ассоциации независимых директоров.
2018 год — входит в 25 лучших председателей Совета директоров по рейтингу Ассоциации независимых директоров.
Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 07.12.2017.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Абдушелишвили Георгий Леванович

Член Совета директоров, независимый директор, Председатель Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров, член Комитета по аудиту Совета директоров

Подробнее

Год рождения: 1962.
Образование: высшее.
В 1985 году окончил экономический факультет Ленинградского государственного университета. До этого, с 1979 по 1981 год, — спортивный факультет Института физкультуры им. П.Ф. Лесгафта.
В 1992 году — Emory University (Атланта, США), по специальности «менеджмент».
Гражданство: Российская Федерация.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2010 по 2017 год — Управляющий директор АО «Вектор Лидерства».
С 2017 года — Директор по развитию бизнеса ООО «Уорд Хауэл».
С 2018 года — Управляющий директор — старший партнер АО «Вектор Лидерства».
Достижения:
— Входит в рейтинг лучших специалистов по подбору высших менеджеров в мире «The Global 200 Executive Recruiters».
— Входил в топ-10 руководителей в сфере «Профессиональные услуги» по версии «Коммерсанта».
— Учредитель именной стипендии по антропологии в СПбГУ.
— Мастер спорта по плаванию.
Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 14.06.2019.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Гюнтер Экхардт Рюммлер

Член Совета директоров

Подробнее

Год рождения: 1960.
Образование:
В 1984 году окончил технический университет Гамбурга, инженер по специальности «Технология морского судостроения».
Гражданство: Германия.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2015 года — Главный инженер Uniper SE (Дюссельдорф, Германия).
В 2016 году — Исполнительный директор Uniper Generation GmbH (Дюссельдорф, Германия).
С 2016 года — Исполнительный директор Uniper Kraftwerke GmbH (Дюссельдорф, Германия).
Членство в органах управления других организаций в настоящее время:
С 2016 года — Председатель Наблюдательного совета Uniper Technologies GmbH (Гельзенкирхен, Германия).
Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 15.06.2016.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Райнер Хартманн

Член Совета директоров

Подробнее

Год рождения: 1945.
Образование:
Окончил Частное торговое училище по специальности «экономика производства» (Байройт, ФРГ). Почетный доктор Университета Маркони (Италия).
Гражданство: Германия.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 1992 по 2014 год — глава Московского представительства E.ON Ruhrgas AG (Эссен, Германия).
В 2013 году — Директор по коммерческим вопросам ООО «Э.ОН Раша Пауэр».
С 2013 по 2016 год — глава Московского представительства E.ON Global Commodities SE (Дюссельдорф, Германия).
С 2016 года — глава Московского представительства Uniper Global Commodities SE (Дюссельдорф, Германия).
Членство в органах управления других организаций в настоящее время:
С 2014 года — Председатель Почетного совета Ассоциации европейского бизнеса в Российской Федерации.
Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 6 июня 2008 г.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Дэвид Брайсон

Член Совета директоров

Подробнее

Год рождения: 1967.
Образование:
2018 год — Программа комплексного управления 114, INSEAD (Европейский институт управления).
2014 год — Формирование эффективных советов директоров (IESE / Harvard Business School).
С 2011 по 2012 год — Система управления талантами, планирование кадрового резерва на ключевые позиции E.ON.
С декабря 2007 года — MBA, Открытый университет.
С 1999 по 2000 год — Комплексный коммандно-штабный курс, Колледж командно-штабной службы сил обороны.
С 1998 по 1999 год — степень магистра оборонных технологий, Университет Крэнфилда.
С 1990 по 1993 год — бакалавр инженерных наук (диплом с отличием). Информационные технологии, Технологический институт Крэнфилда.
С 1989 года — Курс ввода в эксплуатацию, Королевская военная академия Сэндхерст (Sandhurst).
Гражданство: Великобритания.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2019 года — Директор по производственным вопросам Uniper SE (Дюссельдорф, Германия).
С 2015 по 2018 год — Исполнительный директор по управлению активами Uniper SE (Дюссельдорф, Германия).
С 2015 по 2015 год — Директор по развитию бизнеса E. ON Unit Next Generation (Эссен, Германия).
C 2011 по 2014 год — Вице-президент по эксплуатационной эффективности E. ON (Германия).
Впервые избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 03.12.2019.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Независимые директора в Совете директоров

В 2019 году в состав Совета директоров Общества входили независимые директора:

• Белова Анна Григорьевна;
• Вьюгин Олег Вячеславович;
• Германович Алексей Андреевич (до 14.06.2019);
• Абдушелишвили Георгий Леванович (с 14.06.2019).

В марте и октябре 2019 года Комитетом по кадрам и вознаграждениям проводился анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов в Совет директоров Компании. Анализ осуществлялся на основе сведений и анкет по оценке независимости, полученных от кандидатов в Совет директоров Компании, а также исходя из имеющихся персональных данных кандидатов.

Обзор заседаний Совета директоров за 2019 год

В течение 2019 года было проведено 16 заседаний Совета директоров, четыре из которых — в очной форме. Всего был рассмотрен 81 вопрос. Основное внимание Совета директоров было уделено вопросам стратегии, корпоративного управления, регулированию финансово-хозяйственной деятельности Общества и кадровым аспектам.

Ключевые решения Совета директоров Общества в 2019 году

Заседание Совета директоров на Березовской ГРЭС (г. Шарыпово, Красноярский край)

Для проведения очередного заседания члены Совета директоров посетили 22.10.2019 Березовскую ГРЭС. Помимо действующего состава, в работе Совета директоров приняли участие заместитель Генерального директора ПАО «Юнипро» Игорь Попов, Директор по корпоративному управлению, правовым и имущественным вопросам Елена Габдулхаева, директор филиала «Березовская ГРЭС» ПАО «Юнипро» Сергей Райхель, Директор по капитальному строительству Игорь Сокоушин, Директор по эффективности инвестиционных проектов Игорь Шелухин, Начальник управления финансового контроля по капитальному строительству Михаил Ульянов, Начальник службы охраны труда и безопасности производства ПАО «Юнипро» Станислав Ситников и Генеральный директор «Юнипер Технолоджис ГмбХ» Корд Ландсмен. В рамках визита члены Совета директоров посетили музей Березовской ГРЭС, где им рассказали об истории строительства, основных исторических вехах и оборудовании одной из крупнейших тепловых электростанций страны.

Также члены Совета директоров совершили обход станции, во время которого они имели возможность задать вопросы относительно ремонтно-восстановительных работ, охраны труда, безопасности производства.

Член Правления Uniper SE Экхардт Рюммлер отметил, что в филиале большое внимание уделено поддержанию порядка, безопасному обращению с опасными материалами и соблюдению правил использования средств индивидуальной защиты.

Сведения о вознаграждениях и компенсациях членам Совета директоров

Система вознаграждения членов Совета директоров складывается из фиксированной (ежеквартальное вознаграждение) и переменной (годовое вознаграждение) частей. Фиксированная часть зависит от активности участия членов в работе Совета директоров. Переменная часть привязана к финансовым результатам Компании с целью повышения вовлеченности членов Совета директоров в работу и их заинтересованности в достижении Обществом высоких финансовых показателей*.

Положение также предусматривает выплату членам Совета директоров возмещений всех расходов, понесенных ими в связи с исполнением должностных обязанностей в качестве члена Совета директоров Общества.

Право на выплату вознаграждения имеют только те члены Совета директоров, которые не занимают оплачиваемые должности и не являются членами Правления Общества и его аффилированных лиц.

Информация о вознаграждении членов Совета директоров ПАО «Юнипро», тыс. руб.

Комитеты при Совете директоров

Комитеты в своей деятельности полностью подотчетны Совету директоров Компании.

Комитеты сформированы с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, а также профессионального опыта и знаний членов Совета директоров в соответствующей сфере, что позволяет им эффективно решать поставленные задачи.

В соответствии с требованиями Правил листинга Московской биржи в состав Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям входят только независимые директора.

Это способствует выработке объективных и взвешенных рекомендаций.

Комитет по аудиту

Сведения о количественном и персональном составе Комитета по аудиту в 2019 году

Ключевые вопросы, рассмотренные Комитетом по аудиту в 2019 году

Комитет по кадрам и вознаграждениям

• повышение эффективности и качества работы Совета директоров путем усиления его профессионального состава и эффективности работы и содействия Совету директоров в рассмотрении вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников;
• подготовка и формирование рекомендаций Совету директоров для принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию Комитета.

Сведения о количественном и персональном составе Комитета по кадрам и вознаграждениям в 2019 году

Комитет действует на основании Устава и Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Юнипро»* . Последнее учитывает все требования, предусмотренные новыми Правилами листинга Московской биржи для включения и поддержания акций в котировальном списке Первого уровня.

В 2019 году было проведено десять заседаний Комитета по кадрам и вознаграждениям, из них шесть очных.

Оценка эффективности работы Совета директоров и его комитетов

Ключевые вопросы, рассмотренные Комитетом по кадрам и вознаграждениям в 2019 году

Позитивная динамика в работе Совета директоров за последние несколько лет включает:

• совершенствование состава Совета директоров;
• улучшения в процедурах работы Совета, в том числе относительно охвата тем, обсуждаемых на Совете директоров, культуры обсуждения на Совете, планирования его работы, частоты очных заседаний, процедуры предоставления материалов к заседаниям;
• более эффективное взаимодействие Совета c внутренним аудитом, более глубокое погружение Совета в вопросы риск-менеджмента и комплаенса.

Результаты независимой оценки деятельности Совета директоров

Предотвращение конфликта интересов

В Обществе успешно функционируют процедуры предотвращения и комплексного урегулирования конфликта интересов членов Совета директоров, что обеспечивает разумную уверенность в том, что ситуация конфликта интересов в случае ее возникновения будет разрешена на начальной стадии и интересы Общества и его акционеров не будут ущемлены.

Члены Совета директоров ПАО «Юнипро» при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны руководствоваться действующими в Обществе нормами этики, в том числе Кодексом корпоративного поведения, а также соблюдать внутренние документы Общества, посвященные правилам использования инсайдерской информации, и налагаемые данными документами на них как на инсайдеров Общества ограничения.

Члены Совета директоров представляют в письменной форме Корпоративному секретарю информацию в течение пяти рабочих дней с момента наступления одного из следующих обстоятельств:

• о юридических лицах, в которых член Совета директоров владеет самостоятельно или совместно с его аффилированным лицом (аффилированными лицами) не менее чем 20% голосующих акций (долей, паев);
• о юридических лицах, в органах управления которых член Совета директоров занимает должности;
• об известных члену Совета директоров совершаемых или предполагаемых сделках, в которых член Совета директоров может быть признан заинтересованным лицом;
• об обстоятельствах, в результате которых член Совета директоров перестает отвечать критериям независимости членов Совета директоров, установленным Правилами листинга Московской биржи.

Член Совета директоров сообщает Председателю Совета директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций, а также о факте такого назначения, направив соответствующее уведомление не позднее 14 дней с даты назначения.

Член Совета директоров обязан уведомить Совет директоров через Корпоративного секретаря, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания или заочного голосования Совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки на очном заседании Совета директоров или не позднее одного дня после получения опросных листов для участия в заочном голосовании. Член Совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.

Кроме того, член Совета директоров обязан своевременно раскрывать информацию о владении ценными бумагами Общества, дочерних и контролирующих лиц Общества, об их продаже и (или) приобретении, а также о совмещении должностей в других юридических лицах, о членстве в Совете директоров (наблюдательном совете) другого юридического лица и об изменении постоянного (основного) места работы.

С целью своевременного выявления конфликта интересов Обществом разработан формат анкеты члена Совета директоров Общества, учитывающий требования законодательства как в части полноты раскрытия информации, так и в связи с изменениями в Федеральном законе «Об акционерных обществах». Члены Совета директоров заполняют анкеты ежеквартально и указывают все необходимые сведения, которые могут свидетельствовать о наличии конфликта интересов.

В течение 2019 года уведомлений от членов Совета директоров о наличии у них конфликта интересов не поступало.

Правление

Правление является коллегиальным исполнительным органом и руководит важнейшими вопросами управления текущей деятельности Компании в рамках полномочий, предоставленных ему Уставом и Положением о Правлении ПАО «Юнипро»*. Правление подотчетно Совету директоров и Общему собранию акционеров.

В число ключевых полномочий Правления входят:

• разработка и представление на рассмотрение Совета директоров перспективных планов по реализации основных направлений деятельности Компании;
• одобрение заключения Компанией существенных сделок;
• определение позиции Компании по руководству целым рядом важнейших вопросов деятельности дочерних компаний;
• установление социальных льгот и гарантий работникам Компании;
• разработка проектов решений и рекомендаций для Совета директоров.

В соответствии с п. 18.3 Устава Общества члены Правления Компании избираются Советом директоров в количестве не менее трех человек. Советом директоров может быть определено большее количество членов Правления.

Изменения персонального состава Правления в 2019 году не происходили.

Сведения о персональном составе членов Правления на 31.12.2019

Широков Максим Геннадьевич

Генеральный директор,
Член Совета директоров, Председатель Правления

Подробнее

Год рождения: 1966.
Образование: высшее.
В 1988 году окончил Военный Краснознаменный институт Министерства обороны. В 1994 году — Московский юридический институт. В 1996 году получил диплом МВА в Pacific Coast University (США). В 2003 году окончил Лондонскую школу бизнеса.
Гражданство: Российская Федерация.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2012 года — Генеральный директор ПАО «Юнипро».
С 2012 по 2015 год — Генеральный директор ООО «Э.ОН Коннектинг Энерджис».
С 2015 по 2016 год — Генеральный директор ООО «Юнипер».
С 2018 года — Генеральный директор ООО «Юнипро Инжиниринг».
Членство в органах управления других организаций в настоящее время:
С 2013 года — член Наблюдательного совета Ассоциации «Совет производителей энергии».
С 2016 по 2018 год — член Совета директоров ОАО «Севернефтегазпром».
С 2017 года — член Совета директоров АО «Газпром ЮРГМ Девелопмент».
Дата избрания в состав Правления Общества  — 16 июля 2012 года. Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Баккмайер Ульф

Заместитель Генерального директора Общества по финансам и экономике, заместитель Председателя Правления

Подробнее

Год рождения: 1970.
Образование: высшее.
ВВ 1996 году окончил Университет Пассау (Германия), специалист по экономике культуры.
В 2019 году проходил обучение в Гарвардской школе бизнеса по программе Advanced Management Program, степень Executive Master of Business Administration.
Гражданство: Германия.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2011 года — заместитель Генерального директора Общества по финансам и экономике ПАО «Юнипро».
Дата избрания в состав Правления Общества — 28 января 2011 года.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Попов Игорь Викторович

Заместитель Генерального директора Общества по производству, член Правления

Подробнее

Год рождения: 1965.
Образование: высшее.
В 1988 году окончил Читинский политехнический институт по специальности «инженер-теплоэнергетик».
Гражданство: Российская Федерация.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2009 года — заместитель Генерального директора ПАО «Юнипро» по производству.
Дата избрания в состав Правления Общества — 30 августа 2012 года.
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Обзор заседаний Правления за 2019 год

В 2019 году было проведено 45 заседаний Правления, в ходе которых обсуждались вопросы по всем направлениям операционной деятельности Компании.

Ключевые вопросы, рассмотренные Правлением в 2019 году

Сведения о вознаграждениях и компенсациях членам Правления

Вознаграждения и компенсации сотрудникам Компании, являющимся членами Правления, выплачиваются на основании трудовых договоров, заключенных с ними как штатными сотрудниками, условия которых рассматриваются Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества.

Положение о Правлении ПАО «Юнипро» не предусматривает выплату специальных вознаграждений и компенсаций сотрудникам Общества за исполнение функций члена Правления.

В 2019 году сотрудникам Общества, являющимся членами Правления, были выплачены следующие суммы: заработная плата — 178 358 тыс. руб.; премии — 92 347 тыс. руб.; итого — 270 705 тыс. руб.

Генеральный директор

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Компании. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с Уставом, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления.

Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления.

Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов присутствующих на заседании членов.

Решением Совета директоров от 16 июля 2012 года на должность Генерального директора Общества избран Широков Максим Геннадьевич, вступивший в должность 17 июля 2012 года

Широков Максим Геннадьевич

Генеральный директор,
Член Совета директоров, Председатель Правления

Подробнее

Год рождения: 1966.
Образование: высшее.
В 1988 году окончил Военный Краснознаменный институт Министерства обороны. В 1994 году — Московский юридический институт. В 1996 году получил диплом МВА в Pacific Coast University (США). В 2003 году окончил Лондонскую школу бизнеса.
Гражданство: Российская Федерация.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2012 года — Генеральный директор ПАО «Юнипро».
С 2012 по 2015 год — Генеральный директор ООО «Э.ОН Коннектинг Энерджис».
С 2015 по 2016 год — Генеральный директор ООО «Юнипер».
С 2018 года — Генеральный директор ООО «Юнипро Инжиниринг».
Членство в органах управления других организаций в настоящее время:
С 2013 года — член Наблюдательного совета Ассоциации «Совет производителей энергии».
С 2016 по 2018 год — член Совета директоров ОАО «Севернефтегазпром».
С 2017 года — член Совета директоров АО «Газпром ЮРГМ Девелопмент».
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершал.

Сведения о вознаграждениях и компенсациях Генерального директора

Вознаграждения и компенсации Генерального директора, включая условия материального стимулирования, закрепляются в трудовом договоре с Генеральным директором, условия которого одобряются Советом директоров Общества. Иных вознаграждений, кроме предусмотренных условиями трудового договора Генерального директора, не выплачивалось. Сумма выплаченных Генеральному директору вознаграждений и компенсаций за отчетный период включена в сумму выплаченных членам Правления вознаграждений и компенсаций.

Гиганова Екатерина Алексеевна

Подробнее

Год рождения: 1982.
Образование: высшее.
В 2004 году окончила Государственный университет — Высшую школу экономики, юридический факультет.
Гражданство: Российская Федерация.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2011 по 2018 год — старший юрист в международной юридической фирме ДЛА ПАЙПЕР (DLA Piper Rus Limited).
С 2019 года — начальник Управления корпоративной политики ПАО «Юнипро».
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершала.

Корпоративный секретарь

Основные задачи Корпоративного секретаря — обеспечение эффективного текущего взаимодействия с акционерами Общества, координация действий Общества по защите прав и интересов акционеров, поддержание эффективной работы Совета директоров.

В соответствии с решением Совета директоров ПАО «Юнипро» от 28.03.2019 (Протокол № 271 от 29.03.2019) функции Корпоративного секретаря ПАО «Юнипро» возложены на Управление корпоративной политики ПАО «Юнипро».

К основным задачам Управления корпоративной политики относятся:

• участие в совершенствовании системы корпоративного управления Общества;
• координация действий Общества по защите и обеспечению реализации прав и интересов акционеров Общества;
• эффективное текущее взаимодействие с акционерами Общества;
• поддержка эффективной работы Совета директоров Общества.

Управление корпоративной политики осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом ПАО «Юнипро», Положением об Управлении корпоративной политики ПАО «Юнипро», Положением о подразделении, осуществляющем функции корпоративного ПАО «Юнипро», иными внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Руководитель Управления корпоративной политики функционально подчиняется и подотчетен Совету директоров Общества. Руководитель Управления корпоративной политики назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров Общества.

В марте 2019 года Совет директоров ПАО «Юнипро» (Протокол № 271 от 29.03.2019) согласовал на должность начальника Управления корпоративной политики ПАО «Юнипро» кандидатуру Гигановой Екатерины Алексеевны.

Случаев конфликта интересов в работе Корпоративного секретаря в 2019 году не выявлено.

Топ-менеджмент ПАО «Юнипро»

Контроль и аудит

В ПАО «Юнипро» функционирует система контроля финансово-хозяйственной деятельности, которая состоит из локальных нормативных документов, действующих практик и процедур, методологии и ключевых участников:

• Ревизионная комиссия (упразднена 14.06.2019);
• Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро»* ;
• Управление внутреннего аудита;
• внешний аудитор.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия ПАО «Юнипро» является постоянно действующим выборным органом, осуществляющим контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества в соответствии с Уставом и Положением о Ревизионной комиссии* .

Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров на срок до проведения следующего годового Общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия осуществляет регулярный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, ее обособленных подразделений, должностных лиц, органов управления и структурных подразделений. Полномочия и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются Положением о Ревизионной комиссии Общества.

В 2019 году Ревизионной комиссией ПАО «Юнипро» были проведены два заседания, в рамках которых были рассмотрены следующие вопросы:

• отчет Генерального директора о заключенных ПАО «Юнипро» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
• рассмотрение отчета о результатах ПАО «Юнипро» за 2018 год, включая отчет об исполнении бюджета;
• рассмотрение и утверждение проекта заключения Ревизионной комиссии к годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год.

Действующий в 2019 году состав Ревизионной комиссии был избран годовым Общим собранием акционеров Компании 14 июня 2018 года в составе четырех человек.

В соответствии с п. 12.2 Положения о Ревизионной комиссии Общества выплата вознаграждения членам Ревизионной комиссии не предусмотрена. В 2019 году членам Ревизионной комиссии вознаграждение не выплачивалось.

В связи с внесением изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», согласно которым в публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества, на Годовом Общем собрании акционеров 14 июня 2019 года была утверждена новая редакция Устава, в соответствии с которой наличие ревизионной комиссии в Обществе не предусматривается.

Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Управление внутреннего аудита.

Управление внутреннего аудита

Семенова Вероника Николаевна

Подробнее

Год рождения: 1985.
Образование: высшее.
В 2007 году окончила Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова, экономический факультет.
Гражданство: Российская Федерация.
Должности, занимаемые последние 5 лет:
С 2011 по 2018 год — старший менеджер в международной юридической фирме КПМГ Форензик (KPMG Forensic).
С 2019 года — начальник Управления внутреннего аудита ПАО «Юнипро».
Не имеет доли участия в уставном капитале Общества, в течение 2019 года сделок по приобретению или отчуждению акций ПАО «Юнипро» не совершала.

Функция внутреннего аудита в ПАО «Юнипро» возложена на Управление внутреннего аудита и осуществляется в соответствии с Положением об Управлении внутреннего аудита.

Управление внутреннего аудита призвано содействовать достижению поставленных целей Общества наиболее эффективным и экономически обоснованным способом, используя систематизированный и последовательный подход к оценке и повышению эффективности систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

В целях обеспечения принципа независимости и объективности Управление внутреннего аудита подотчетно Совету директоров и находится в административном подчинении Генерального директора Общества.

Руководитель Управления внутреннего аудита функционально подчиняется и подотчетен Совету директоров Общества. Руководитель Управления внутреннего аудита назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров Общества.

Совет директоров ПАО «Юнипро» 04.04.2019 (Протокол № 272 от 05.04.2019) согласовал кандидатуру Семеновой Вероники Николаевны на должность начальника Управления внутреннего аудита ПАО «Юнипро».

Случаев конфликта интересов в работе начальника Управления внутреннего аудита в 2019 году не выявлено.

В своей деятельности Управление внутреннего аудита учитывает международные профессиональные стандарты внутреннего аудита и Кодекс этики внутренних аудиторов, принятый Институтом внутренних аудиторов, руководствуется утвержденными в Компании нормативными документами по внутреннему аудиту.

ПЛАНЫ НА 2020 ГОД

План работы Управления внутреннего аудита ПАО «Юнипро» на 2020 корпоративный год включает следующие направления:

• аудит информационной безопасности систем управления производственным оборудованием (SCADA);
• аудит в области закупочного процесса;
• аудит процесса управления лицензиями;
• аудит выбранной тематики, связанной с проектом «Восстановление третьего энергоблока Березовской ГРЭС»;
• аудит процесса корпоративных коммуникаций и взаимоотношений;
• аудит процесса учета рабочего времени;

• аудит системы управления промышленной безопасностью, охраной труда и окружающей среды, включая заботу о здоровье персонала;
• аудит строительства котельной на Смоленской ГРЭС;
• анализ готовности к Программе модернизации;
• аудит процессов ремонта и технического обслуживания на Яйвинской ГРЭС;
• аудит процесса выполнения контрактных обязательств и ведения претензионной работы.

В Компании разработаны каналы коммуникации по вопросам, касающимся нарушений или несоответствий при подготовке финансовой отчетности и работе системы внутреннего контроля. Любой сотрудник имеет право обратиться по указанным вопросам в Управление внутреннего аудита и в Комитет по аудиту Совета директоров Общества.

Основанием для аудиторских процедур является Годовой план аудитов, который был сформирован на 2019 год с использованием риск-ориентированного подхода для выявления ключевых областей аудита, а также с учетом запросов и рекомендаций менеджмента и акционеров.

План аудита на 2019 год выполнен на 100%, всего сотрудниками Управления внутреннего аудита проведено 13 аудиторских проверок и внутренних расследований в следующих функциональных областях: закупки, производство, ИТ, охрана труда и техника безопасности, финансы. Значительный объем аудиторских процедур проведен в отношении проекта «Восстановление третьего энергоблока Березовской ГРЭС».

В 2019 году на «горячую линию» Компании поступило несколько обращений, некоторые из них были переданы во Внутренний аудит для проведения внутреннего расследования. Всего за 2019 год было передано четыре подобных обращения.

Из 13 аудиторских проверок, проведенных в 2019 году, три проверки представляли собой внутренние расследования, два из которых были инициированы вследствие обращений, поступивших на «горячую линию» Компании.

По результатам проведенных в 2019 году расследований в одном из двух случаев информация была частично подтверждена.

В результате всех проведенных внутренних расследований были сделаны наблюдения, касающиеся эффективности анализируемого бизнес-процесса, а также даны рекомендации по их улучшению. Внутренний аудит проводит мониторинг своевременного выполнения выпущенных рекомендаций.

Два из четырех полученных обращений будут расследованы в рамках проводимых проверок 2020 года.

Сотрудники Управления внутреннего аудита осуществляют систематический мониторинг и контроль реализации мер по предупреждению, корректировке или устранению недостатков, выявленных по результатам аудиторских мероприятий и принятых в качестве рекомендаций.

В 2019 году сотрудники Управления внутреннего аудита продолжили профессиональное развитие и обучение. Компетенции управления расширились с получением сертификата NEBOSH, подтверждающего достаточный объем знаний для самостоятельного проведения аудитов в области техники безопасности и охраны окружающей среды (HSSE). Сотрудники управления прошли обучение и продолжают подготовку к профессиональной сертификации CIA (Certified Internal Auditor) и CFE (Certified Fraud Examiner).

Внешний аудитор

3.3. Взаимодействие с акционерами и инвесторами

Четкие и эффективные правила корпоративного управления Компания совмещает с постоянным обменом информацией с внешней аудиторией.

В своей работе с акционерами и представителями инвестиционного сообщества ПАО «Юнипро» придерживается важной задачи по повышению инвестиционной привлекательности, в том числе за счет увеличения информационной прозрачности, реализации стабильной дивидендной политики, повышения ликвидности ценных бумаг.

Права акционеров

Структура акционерного капитала ПАО «Юнипро»

В течение 2019 года Общество не размещало дополнительных выпусков акций.

Обращение акций

Уставный капитал ПАО «Юнипро» составляет 25 219 482 458,37 руб. В соответствии с Уставом размещено 63 048 706 145 целых и 44 925 042 874/49 130 625 974 дробные штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,40 руб.

Обыкновенные акции ПАО «Юнипро» 1 сентября 2014 года были включены Московской биржей в котировальный список Первого уровня.

Сведения об акциях, находящихся в обращении

Итоговая рыночная капитализация ПАО «Юнипро»*

Дивиденды

При формировании дивидендной политики ПАО «Юнипро» руководствуется не только строгим соблюдением требований законодательства Российской Федерации, но и необходимостью обеспечивать оптимальный баланс интересов акционеров и потребностей Компании в развитии, повышении ее инвестиционной привлекательности и капитализации.

Советом директоров Общества 11 марта 2019 года (Протокол № 270 от 12 марта 2019 года) было утверждено Положение о дивидендной политике Общества , разработанное в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом.

Для всех акционеров Общества предоставлены равные и справедливые условия участия в прибыли посредством получения дивидендов, в том числе:

• понятный и прозрачный механизм определения размера дивидендов и его выплаты;
• осуществление выплаты дивидендов только денежными средствами;
• исключены случаи получения акционерами прибыли за счет Общества, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

Дивидендная история Компании

По итогам деятельности Общества за 2008−2010 годы Общим собранием акционеров были приняты решения дивиденды не выплачивать.

Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям за 2019 год

В 2019 году на основании решения годового Общего собрания акционеров были объявлены дивиденды по результатам 2018 года в размере 7,0 млрд руб. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 3 декабря 2019 года, приняло решение о выплате промежуточных дивидендов в сумме 7,0 млрд руб. по результатам 9 месяцев 2019 года.

На дату утверждения Годового отчета выплаты по объявленным дивидендам за 9 месяцев 2019 года осуществлены в полном объеме, за исключением сумм, которые не были выплачены по не зависящим от Компании причинам: отсутствие точных и необходимых адресных данных или банковских реквизитов лица, имеющего право на получение дивидендов.

Регистратор

С 2009 года регистратором ПАО «Юнипро» является АО «Регистратор Р.О.С.Т.» — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра на основании лицензии № 045−13976−000001 от 03.12.2002.

С декабря 2016 года АО «Регистратор Р.О.С.Т.» входит в Группу компаний НРК-Р.О.С.Т., объединившую лидеров рынка регистраторских услуг.

Подробные данные о регистраторе АО «НРК-Р.О.С.Т» см. в разделе «Контактная информация»

В связи с истечением срока действия договора на ведение реестра между ПАО «Юнипро» и АО «НРК-Р.О.С.Т» Обществом были проведены закупочные процедуры в рамках Положения о закупках ПАО «Юнипро». Победителем закупочных процедур было признано АО ВТБ Регистратор. Решением Совета директоров от 10.12.2019 (Протокол № 283 от 12.12.2019) держателем реестра ПАО «Юнипро» утверждено АО ВТБ Регистратор.

АО ВТБ Регистратор приступит к выполнению функций держателя реестра с момента передачи реестра от АО «НРК-Р.О.С.Т»* .

Подробные данные об АО ВТБ Регистратор см. в разделе «Контактная информация»

Раскрытие информации

В 2019 году в ПАО «Юнипро» утверждена Информационная политика* , главная цель которой заключается в обеспечении максимально высокой степени доверия к Обществу акционеров, потенциальных инвесторов, контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого указанным лицам обеспечивается возможность свободного и необременительного доступа к информации о деятельности Общества в объеме, достаточном для принятия ими обоснованных и взвешенных решений в отношении Общества и его ценных бумаг.

Основные задачи Информационной политики:

• обеспечение своевременного и полного раскрытия информации об Обществе всем заинтересованным лицам в полном соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, нормативными актами регулирующих органов, правилами организаторов торговли на рынке ценных бумаг;
• обеспечение при раскрытии информации ее нейтральности;
• повышение уровня открытости и доверия;
• определение правил и порядка доведения информации об Обществе до всех заинтересованных лиц, использование Обществом разнообразных каналов и способов раскрытия информации, доступных для большинства заинтересованных лиц;
• обеспечение информационной безопасности и сохранности конфиденциальной информации Общества.

3.4. Комплаенс

Неотъемлемым элементом системы корпоративного управления ПАО «Юнипро» является комплаенс. Компания дорожит своей деловой репутацией и корпоративной культурой, которые выстраивались многие годы, и действует исключительно в рамках применимого законодательства, в соответствии с принципами добросовестного ведения бизнеса, высокими стандартами деловой этики и профессионального поведения.

Эффективность системы комплаенс основана на персональной ответственности каждого сотрудника. Именно поэтому каждый сотрудник ПАО «Юнипро» независимо от должности в своей работе следует нормам Кодекса корпоративного поведения основополагающего документа, в котором изложены установленные правила, обязательные для выполнения всеми сотрудниками Компании.

Кодекс корпоративного управления предполагает проведение тренинга (e-learning) раз в два года, а также при приеме в штат новых сотрудников.

В ПАО «Юнипро» функционирует система управления комплаенс-рисками: проводится оценка комплаенс-рисков по направлениям деятельности Компании, по итогам которой составляется карта рисков со степенью вероятности их материализации и разрабатывается комплекс мероприятий по их снижению. Далее по результатам указанных действий составляется подробный отчет по оценке рисков с перечнем практических мер и конкретными сроками их реализации.

Кроме того, с участием высшего руководства ПАО «Юнипро» на ежегодной основе осуществляется отдельная оценка антимонопольных рисков.

Одним из основных принципов ответственной деловой практики ПАО «Юнипро» считает противодействие коррупции. Компания признает и контролирует соблюдение локальных нормативных актов по коррупции, а также осуществляет ряд дополнительных мероприятий в части противодействия вовлечению в коррупционную деятельность. В частности, в ПАО «Юнипро» организована работа «горячей линии» информирования по любым фактам или предпосылкам возникновения коррупционной ситуации, которая доступна как для сотрудников Компании, так и для ее партнеров.

В 2019 году ПАО «Юнипро» был проведен аудит Системы управления комплаенса силами крупной международной аудиторской компании (далее — Аудиторская компания). Аудиторская компания провела аудит с целью получения проверки пригодности, порядка реализации и эффективности функционирования общегрупповой системы по обеспечению соблюдения законодательства.

В рамках проверки эффективности функционирования Аудиторская компания выполнила сквозной контроль и выборочную проверку мер и средств системы внутреннего контроля за обеспечением нормативно-правового соответствия, а также важных мер, выявленных в процессе аудита, и мер, содержащихся в описании системы управления комплаенс (CMS):

• проверка общих требований к системе CMS и оценка их выполнения в соответствии со стандартом IDW AssS980 в части, касающейся надлежащей структуры организации по обеспечению нормативно-правового соответствия с точки зрения ее размера, функций (разработка руководящих указаний, обучение, информационное взаимодействие и формирование культуры соблюдения установленных требований) и независимости. Оценка эффективности мер по обеспечению нормативно-правового соответствия, применяемых для снижения рисков, связанных с недостаточным уровнем информированности среди работников организации в этой области;
• проверка антикоррупционных требований и оценка их выполнения в соответствии со стандартом IDW AssS980 в части надлежащей разработки и эффективного применения мер и средств контроля за соблюдением антикоррупционного законодательства, включая оценку конкретных рисков, организацию специального обучения для групп риска и применение достаточных средств контроля в выявленных зонах высокого риска (например, новые сотрудники, закупки, продажи и выявление конфликта интересов).

Совет директоров Общества рассмотрел и принял к сведению Отчет об аудите Системы управления комплаенсом 10.12.2019 (Протокол № 283 от 12.12.2019).

В 2019 комплаенс-офицеру поступило более 10 обращений от сотрудников Компании, в том числе в сфере потенциального конфликта интересов и по вопросам участия в мероприятиях и поздравлении партнеров в связи с памятными датами. По результатам рассмотрения данных обращений всем ситуациям была дана оценка с точки зрения соответствия принципам Кодекса корпоративного поведения ПАО «Юнипро», а сотрудникам предложен правильный порядок действий.

В целях исключения рисков возникновения ситуаций, которые могут нанести ущерб интересам Компании и сотрудников, комплаенс-офицер уделяет особое внимание обращениям, связанным с потенциальным конфликтом интересов. При этом в Компании приветствуется преемственность поколений и сохранение династии энергетиков. Таким образом, Компания придерживается позиции, что каждый случай потенциального конфликт интересов уникален и должен рассматриваться индивидуально, но могут быть предприняты дополнительные меры по контролю.

В 2020 году ПАО «Юнипро» продолжит работу над развитием и совершенствованием CMS, в рамках чего будут приняты дополнительные нормативные документы, регламентирующие процессы противодействия коррупции, проведено отдельное обучение и консультирование сотрудников Компании по вопросам соблюдения антикоррупционных требований.

3.5. Управление рисками

Эффективное управление рисками — одна из важнейших предпосылок устойчивости бизнеса ПАО «Юнипро».

Действующая интегрированная система риск-менеджмента направлена на своевременное выявление рисков, а также выполнение мероприятий по управлению ими. Компания регулярно пересматривает процессы планирования, контроллинга и отчетности по рискам в целях повышения эффективности и предсказуемости своего финансового положения.

Корпоративная система управления рисками

Для снижения негативного воздействия потенциальных опасностей и реализации благоприятных возможностей в ПАО «Юнипро» функционирует Корпоративная система управления рисками (КСУР).

Ключевыми элементами системы управления рисками являются стратегия Компании, внутренние нормативные документы, включая Положение о КСУР, контроллинг, планирование, систему внутреннего контроля и аудита, отчетность о рисках и шансах, а также функционирование Комитета по рискам и финансам.

Плановая отчетность предоставляется ежеквартально. Кроме того, в Компании определен порядок составления и рассмотрения срочной отчетности в случае возникновения существенных рисков.

Отчеты о наиболее материальных рисках и шансах дважды в год выносятся на рассмотрение Комитета по аудиту и Совета директоров ПАО «Юнипро».

Комитет по рискам и финансам ПАО «Юнипро» включает руководителей и представителей ключевых функциональных направлений, которые отвечают за операционную, юридическую и финансовую деятельность.

Комитет обеспечивает реализацию стратегии управления кредитными и рыночными рисками, готовит рекомендации для исполнительных органов Общества по вопросам управления рисками, рассматривает и одобряет отчеты по рискам и шансам.

Организационная структура КСУР

В ПАО «Юнипро» проводится оценка эффективности КСУР:

• менеджмент на ежегодной основе информирует Совет директоров о достигнутых результатах в области управления рисками в рамках корпоративных отчетов;
• дважды в год Комитет по рискам и финансам оценивает эффективность работы КСУР в части вовлеченности в процесс всех соответствующих функциональных и юридических структур Общества;
• ежегодно проводится независимый аудит системы риск-менеджмента.

Результаты функционирования системы управления рисками в 2019 году

В отчетном периоде Комитет по рискам и финансам особое внимание уделил мониторингу рисков проекта по восстановлению третьего блока Березовской ГРЭС, процессу выполнения рекомендаций по снижению пожарной опасности, выработанных в ходе инспекций (Uni)performance, а также мониторингу развития и митигации риска одностороннего расторжения ДПМ по третьему блоку Березовской ГРЭС со стороны покупателей мощности.

Благодаря действующей системе управления рисками Компания следит за тем, чтобы риски своевременно выявлялись, оценивались, подвергались управлению и контролировались.

Однако все же существует вероятность возникновения рисков, которые пока неизвестны или являются незначительными. Такие риски впоследствии могут оказать негативное влияние на деятельность ПАО «Юнипро».

В 2019 году деятельность Управления казначейских операций и риск-менеджмента Общества была сосредоточена на организации процесса выявления, оценки и разработки планов превентивных мероприятий для рисков проектов, направленных на реализацию программы модернизации ТЭС, а также на актуализацию договоров страхования строительно-монтажных работ проекта восстановления третьего блока Березовской ГРЭС с существенным уменьшением имущественной франшизы.

Страховое покрытие ущерба имуществу и потерь от перерыва в производственной деятельности на 2019 год было возобновлено и расширено в отношении кибернетических рисков и убытков от нелояльности персонала, а также расширен перечень страховых событий, в том числе включены в число застрахованных убытков имуществу и ущерба бизнесу последствия террористических актов и диверсий.

Одними из основных направлений работы в сфере управления рисками в 2019 году были координация взаимодействия подразделений Компании и их участие в выявлении и снижении рисков.

Планы на 2020 год

В предстоящем году ПАО «Юнипро» продолжит свою деятельность по непрерывной оптимизации и совершенствованию КСУР. По-прежнему важной задачей является поддержание на высоком уровне функции риск-менеджмента в части влияния на качество процессов управления рисками владельцами рисков.

Кроме того, в 2020 году планируется оптимизация условий страхования и приобретения дополнительного покрытия для контрактных работ, проводимых в процессе основной производственной и проектной деятельности (капитальные ремонты, техническое перевооружение, модернизация).

Ключевые риски

Наиболее существенные чистые риски ПАО «Юнипро» на конец 2019 года

Категория рисков	Подкатегории рисков, описание и превентивные меры в отношении рисков	Оценка материальности и динамика рисков
Рыночные риски	Товарные риски Основным сектором, подверженным влиянию товарного риска, является рынок на сутки вперед (РСВ), где формирование цены происходит на рыночной основе. В настоящее время в энергосистеме образовался избыток мощности в связи с вводами мощностей генераторами по инвестпрограммам и отсутствием приростов электропотребления, учтенных при формировании инвестпрограмм. Данный факт изменил объемы перетоков в энергосистеме и усилил влияние на цену РСВ пропускной способности сетей, сетевых ремонтов, региональных балансов спроса и предложения. Тем не менее Компания использует все предоставляемые Правилами оптового рынка способы увеличения доходности от продаж электроэнергии в свободном секторе рынка.
	Валютные риски Компания минимизирует валютные риски путем хеджирования своих будущих обязательств, выраженных в иностранной валюте.
Кредитные риски	ПАО «Юнипро» управляет кредитными рисками, оценивая добросовестность контрагентов, устанавливая и контролируя лимиты по операциям с кредитно-финансовыми учреждениями. В своей деятельности Компания вынуждена поставлять электроэнергию некоторым регионам РФ, которые несвоевременно или не в полном объеме оплачивают потребление и увеличивают свою дебиторскую задолженность перед ПАО «Юнипро».
Финансовые риски	Налоговые риски Наличие у Компании налоговых рисков обусловлено: уровнем реформированности контрольно-надзорной функции государства; степенью неизменности налоговых условий ведения бизнеса и широтой горизонта планирования инвестиций; готовностью государства поддержать с помощью законодательных налоговых инструментов деловые инициативы бизнеса; пробелами и противоречиями в налоговом законодательстве. Налоговые риски оказывают влияние на деятельность Компании в той же степени, что и на остальные субъекты оптового рынка электроэнергии, что в целом присуще ведению предпринимательской деятельности в Российской Федерации. Компания внимательно изучает тенденции в изменениях налогового законодательства и правоприменительной судебной практики, связанной с рассмотрением налоговых дел, с целью своевременного учета данных изменений при формировании налоговых обязательств.
Операционные риски	Операционные риски, связанные с активами Риски перерыва в производственной деятельности Данный риск рассматривает любые факторы, которые могут вызвать перерыв в производственной деятельности. При этом риск включает прямой перерыв производства, наступивший из-за физического повреждения имущества, и косвенный перерыв производства, наступивший в результате материального убытка на внешнем объекте, который не принадлежит Компании, не обслуживается и не управляется ею. Основными факторами при анализе возможных убытков являются возгорание турбинного масла, повреждение проточной части турбины, взрыв котла при розжиге, взрыв на складе аммиака химводоподготовки, размыв дамбы водохранилища и т. д. С целью снижения вероятности наступления неблагоприятных последствий негативных событий Компанией предпринимаются следующие меры: четырехуровневая система производственного контроля и управления промышленной безопасностью; выполнение ремонтов оборудования со строгой периодичностью; обеспечение высокого качества подготовки персонала (в частности, эксплуатирующего опасные производственные объекты), проверки его знаний, анализ надежности персонала на основе расследования инцидентов и потенциально опасных происшествий; организация системной работы с персоналом, направленной на повышение его надежности, выражающейся в отсутствии или минимизации последствий аварий и инцидентов вследствие ошибок персонала; тщательное техническое расследование аварий, технологических инцидентов и существенных дефектов с выявлением первичных (корневых) причин и разработкой противоаварийных мероприятий с использованием различных инструментов, в том числе методологии BSCAT; организация системы контроля фактического исполнения противоаварийных мероприятий, разработанных по результатам расследований, а также их распространение на аналогичное оборудование всех электростанций Общества; внедрение риск-ориентированного подхода к планированию адресных мероприятий по повышению надежности оборудования в рамках ремонтов и модернизации путем построения карты рисков по каждой группе оборудования, анализа исторической и прогнозирования будущей неплановой неготовности; расчет и анализ показателей надежности по группам оборудования для прогнозирования неплановой неготовности (НН) и обеспечения адресности инвестиций для минимизации НН; выполнение рекомендаций по результатам аудитов риск-инженеров страховых компаний, основанных на использовании лучших практик по повышению надежности и пожарной безопасности оборудования, зданий и сооружений; идентификация и оценка опасностей и угроз с использованием методологии BowTie и выработка защитных механизмов; установление детального контроля над исполнителями ремонтов в части строгого соблюдения технологии ремонта и технической приемки отремонтированного оборудования специалистами заказчика; использование системы периодической оценки состояния оборудования; привлечение к диагностике и оценке технического состояния специализированных организаций; проведение выездных проверок оценки готовности оборудования к ремонту и оценки проведенных ремонтов; проведение расследований всех случаев поломки оборудования, влияющего на работу генерирующего оборудования; анализ изменения показателей работы оборудования и его технико-экономических показателей; реализация комплексной программы замены и поузловой реконструкции оборудования; реализация комплексной программы повышения квалификации производственного персонала; стандартизация ремонтных работ, в том числе создание технологических карт и описание техпроцесса ремонта; материальная мотивация персонала на снижение повреждаемости оборудования и неплановой неготовности (с адресным снижением выполнения показателя премирования в зависимости от вклада конкретных работников в значение НН); страхование рисков перерыва в производственной деятельности и ущерба имуществу.
	Проектные риски, связанные с активами Риски, связанные с восстановлением 3-го энергоблока Березовской ГРЭС 1 февраля 2016 года произошел пожар в котельном отделении 3-го энергоблока Березовской ГРЭС, вызвавший повреждения котла. Пожар был ликвидирован. В настоящее время 3-й энергоблок Березовской ГРЭС находится в ремонте. Существует риск того, что дата выхода из аварийного ремонта 3-го энергоблока Березовской ГРЭС будет отличаться от запланированной. Факторами данного риска могут быть выполнение незапланированных работ (ошибки проектирования и планирования, устранение дефектов, аварии и несчастные случаи и т. п.), задержка выполнения работ подрядчиками. Компания уделяет максимальное внимание управлению данным риском путем тщательного мониторинга процесса ремонта. Кроме того, Компания частично застраховала риски, связанные с проектом восстановления 3-го блока Березовской ГРЭС.
	Правовые риски Одной из групп рисков, которые оказывают существенное влияние на деятельность ПАО «Юнипро», являются правовые риски, т. е. риски возникновения неблагоприятных последствий, связанных с неправильным применением или пониманием правовых норм при принятии и реализации управленческих решений и осуществлении деятельности, либо существенным изменением правовых норм в период исполнения сделки или выполнения управленческого действия, по сравнению с периодом заключения такой сделки или принятия данного управленческого решения. В целом данные риски характерны для большей части субъектов предпринимательской деятельности, осуществляющих деятельность на территории Российской Федерации, и оказывают влияние на деятельность Компании в той же степени, что и на остальные субъекты оптового рынка электроэнергии. В связи с тем, что Компания не осуществляет свою деятельность на внешних рынках, правовые риски описываются только для внутреннего рынка. Производство и сбыт электрической и тепловой энергии является основным видом деятельности Компании, поэтому правовые риски в области регулирования данной деятельности могут существенно сказаться на ее положении. Правовое регулирование отраслевых нормативных актов направлено на либерализацию рынка электроэнергии и мощности, переход к рыночным принципам ценообразования на электроэнергию и мощность и создание правовой основы деятельности либерализованного рынка электроэнергии и мощности, формирование конкурентной среды в производстве и продажах электрической и тепловой энергии, создание механизмов гибкого и сбалансированного тарифного регулирования, обеспечивающего как доступность товаров и услуг потребителям, так и обоснованный уровень доходности и возврат вложенных Компанией инвестиций. Кроме того, существенное значение для деятельности ПАО «Юнипро» имеет саморегулирование, осуществляемое в рамках деятельности Ассоциации «НП Совет рынка», по определению детальных правил деятельности на оптовом рынке электрической энергии и мощности, утверждению регламентов и типовых договоров, регулирующих такую деятельность. Учитывая, что государственное регулирование в России имеет тенденцию к частым и быстрым изменениям, нет гарантий того, что оно не изменится в сторону отмены либерализации и перехода к свободному рынку электроэнергии и мощности, приостановки или негативного для генерирующих компаний изменения подходов к реформе рынка тепловой энергии, отступления от сбалансированного подхода при различных видах тарифного регулирования в отрасли, что, в свою очередь, окажет негативное влияние на деятельность Компании, и это является существенным правовым риском, связанным с основной деятельностью Компании. Кроме того, независимость российской судебной системы и надежность механизмов, защищающих ее от экономического, политического и социального влияния, еще недостаточно проверены практикой. Судебная система страдает от недостатка квалифицированных кадров и недостаточного финансирования, а также чрезмерно большого количества дел, находящихся в производстве судов. Приведение в исполнение судебных решений на практике может оказаться затруднительным. Дополнительную неопределенность в функционирование судебной системы вносят также частые реформы судоустройства и процессуального законодательства, включая вопросы подсудности и подведомственности дел, которые часто сопровождаются изменениями выработанных судами подходов к рассмотрению тех или иных категорий дел. Все вышеуказанные факторы не позволяют предсказать исход судебных процессов в России и гарантировать эффективность судебной защиты. Помимо этого, обращение в судебные и административные инстанции, а также уголовное преследование иногда могут иметь не правовые (политические, конкурентные, административные и т. п.) мотивы. Подобные действия могут быть предприняты и в отношении ПАО «Юнипро», при этом нет гарантий непредвзятого рассмотрения дела. Компания на регулярной основе внимательно изучает изменения судебной практики, связанной с ее деятельностью, с целью оперативного учета данных изменений, а также в рамках текущих судебных процессов, в которых она участвует. Судебная практика анализируется как на уровне Верховного Суда РФ, так и на уровне окружных арбитражных судов, анализируется правовая позиция Конституционного Суда РФ по отдельным вопросам правоприменения.
	Политические и регуляторные риски Российский оптовый рынок электроэнергии постоянно претерпевает изменения, в результате которых меняются как структура самого рынка электроэнергии, так и взаимоотношения между его участниками. По оценке Компании, важным отраслевым риском, который может значительно повлиять на деятельность ПАО «Юнипро», является изменение правил функционирования рынка электроэнергии и мощности. Увеличение доли регулируемой составляющей на оптовом рынке негативно сказывается на доходности Общества, так как снижает долю более эффективных продаж по нерегулируемым (свободным) ценам.

Управление страхованием рисков

В России ПАО «Юнипро» имеет репутацию одного из передовых страхователей, опытом которого интересуется рынок.

Компания формирует страховую защиту в рамках корпоративной Политики страхования Uniper SE под руководством корпоративного страхового брокера Uniper Risk Consulting GmbH (URC).

Функция страхования рисков в Uniper SE отвечает за реализацию мер, связанных с решением задач по страхованию, в периметре всей Группы Uniper.

Совместно с владельцами рисков (юридическими лицами, в том числе ПАО «Юнипро») и ответственными подразделениями Группы функция страхования определяет необходимость использования для покрытия рассматриваемых рисков договоров страхования, заключенных Группой Uniper, координированных программ, региональных или индивидуальных договоров страхования. Задачи по страхованию решаются с учетом коммерческих, правовых, а также обусловленных региональной спецификой аспектов.

Функция страхования осуществляется за счет достижения следующих целей:

• обеспечение централизованного доступа к рынкам страхования для компаний Группы Uniper;
• поддержка юридических лиц и функциональных подразделений при проведении анализа с целью выявления, исследования, оценки и составления количественной характеристики рисков, подлежащих страхованию;
• разработка, представление и обеспечение адекватного риску и экономически эффективного страхового покрытия, например, путем рассмотрения вариантов самострахования (посредством франшиз или объединения франшиз в пул) и использования внутренних носителей рисков (кэптивных страховых компаний);
• обеспечение унифицированного и эффективного порядка управления страховыми требованиями;
• постоянный мониторинг рынков страхования, а также текущих условий страхования.

3.6. Этика бизнеса и противодействие коррупции

Общество ведет свою деятельность в строгом соответствии с требованиями антикоррупционного законодательства Российской Федерации, признает проведение процедур по предотвращению коррупции и контролирует их соблюдение.

С этой целью Общество проводит мероприятия по выявлению, предупреждению и противодействию коррупционных нарушений, а также оказывает поддержку в выявлении и расследовании правоохранительными органами фактов коррупции, предпринимает необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях. Так, совместно с правоохранительными органами был выявлен и предотвращен факт незаконной передачи денежных средств работником Общества от представителя коммерческой организации за выигрыш в конкурсной процедуре по выбору поставщика и заключению договора на оказание услуг, возбуждено уголовное дело.